Data, Hora e Local: Aos 14 (quatorze) dias de janeiro de 2025, às 9h00min, sob a forma exclusivamente digital, na sede da UNIVEN HEALTHCARE S.A. ("Companhia"), localizada na Rua Possidio Silva do Vale, 115, Sala 6, CEP 88.104-745, Distrito Industrial, Município de São José, Estado de Santa Catarina.

 

Convocação: Dispensada a publicação dos editais de convocação, por estar presente acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 10, parágrafo 5º do estatuto social da Companhia. 

 

Presença: Presente a acionista da Companhia representando a totalidade do capital social. 

 

Mesa: Presidente: Leonardo Bozzo Paiva. Secretário: Sérgio Ricardo Gomes Lima. 

 

Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da Companhia ("Emissão" e "Notas Comerciais Escriturais", respectivamente), no valor total de R$11.952.371,00 (onze milhões, novecentos e cinquenta e dois mil e trezentos e setenta e um reais); (ii) a aprovação do Jornal Palavra Palhocense para publicação de atos societários que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da Emissão; (iii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à realização da Emissão, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições do termo da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da Companhia ("Termo de Emissão"); (b) contratar o escriturador, os assessores legais e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão; e (c) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à Emissão e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima. 

 

Deliberações: Analisadas as matérias, a acionista aprovou, sem quaisquer ressalvas: 

 

1) realizar a Emissão, com as seguintes características e condições:

  (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$11.995.532,00 (onze milhões, novecentos noventa e cinco mil, quinhentos e trinta e dois reais) na data de emissão; 

(ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; 

(iii) Valor Nominal Unitário: R$1,00 (um real) na data de emissão; 

(iv) Quantidade de Notas Comerciais Escriturais: serão emitidas 11.995.532 (onze milhões, novecentos e noventa e cinco mil, quinhentos e trinta e duas) Notas Comerciais Escriturais; 

(v) Procedimento de Distribuição: as Notas Comerciais Escriturais serão objeto de colocação privada em benefício do seu titular, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral realizado por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; 

(vi) Data de Emissão: 14 de janeiro de 2025. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira data de integralização das Notas Comerciais Escriturais; 

(vii) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; 

(viii) Forma e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais Escriturais: as Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada por (a) extrato de posição de custódia expedido pela Laqus Depositária De Valores Mobiliários S.A. ("Laqus"), em nome de cada Titular de Notas Comerciais Escriturais, quando as Notas Comerciais Escriturais estiverem custodiadas eletronicamente na Laqus; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da Laqus em nome de cada Titular de Notas Comerciais Escriturais, quando as Notas Comerciais Escriturais estiverem custodiadas eletronicamente na Laqus; 

(ix) Conversibilidade: as Notas Comerciais Escriturais não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; 

(x) Tipo: as Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia real e com aval;

(xi) Prazo e Data de Vencimento: as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 1.065 (mil e sessenta e cinco) dias corridos, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2027;

(xii) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Notas Comerciais Escriturais serão subscritas pelo respectivo titular mediante assinatura e entrega de boletim de subscrição, dos quais constarão as quantidades de Notas Comerciais Escriturais adquiridas pelo titular; 

(xiii) Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente; 

(xiv) Remuneração das Notas Comerciais Escriturais: Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário, disponibilizado em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 8,5060% (oito inteiros e cinco mil e sessenta décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; 

(xv) Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais: a remuneração das Notas Comerciais Escriturais será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2025 e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses subsequente até a data de vencimento;

(xvi) Amortização do Principal das Notas Comerciais Escriturais: o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15 de janeiro de 2025 e os demais nos dias 15 de cada mês até a data de vencimento; 

(xvii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Companhia na respectiva data de vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à remuneração e aos encargos moratórios, e com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam registradas em nome do titular na Laqus, por meio da Laqus; ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam registradas em nome do titular na Laqus; 

(xviii) Direito ao Recebimento dos Pagamentos: fará jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aquele que seja titular de Notas Comerciais Escriturais ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento;

(xix) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso pela Companhia no pagamento de qualquer quantia devida ao titular, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança; 

(xx) Repactuação Programada: as Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação programada; 

(xxi) Resgate Antecipado Obrigatório Total: no caso de ocorrência de qualquer um dos eventos de liquidez (conforme a ser definido no Termo de Emissão), a Companhia deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Notas Comerciais Escriturais; 

(xxii) Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório Total Eventos Pré-Pagamento: as Notas Comerciais Escriturais (1) serão obrigatoriamente amortizadas, de forma pro rata, caso o montante dos recursos obtidos com a realização de eventos de pré-pagamento (conforme a ser definido no Termo de Emissão), não seja suficiente para o para o pré-pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais ("Amortização Extraordinária Obrigatória"), ou (2) resgatadas antecipadamente de forma obrigatória, caso o montante dos recursos obtidos com a realização dos referidos eventos de pré-pagamento, seja suficiente para o pré-pagamento e resgate da totalidade das Notas Comerciais Escriturais ("Resgate Antecipado Obrigatório Total Eventos Pré-Pagamento"), nos termos a serem previstos no Termo de Emissão. A Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório Total Eventos Pré-Pagamento serão realizados mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, acrescido (ii) da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de início da rentabilidade, ou a data de pagamento da remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva amortização extraordinária obrigatória (exclusive) ou resgate antecipado obrigatório total eventos pré-pagamento (exclusive); e (iii) de eventuais encargos moratórios (se houver) e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado Obrigatório Total Eventos Pré-Pagamento, nos termos a serem previstos no Termo de Emissão; 

(xxiii) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar, a partir da data de emissão, amortizações extraordinárias do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, devendo abranger, proporcionalmente, todas as Notas Comerciais Escriturais, e obedecer ao limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, observados os termos e condições a serem estabelecidos no Termo de Emissão; 

(xxiv) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo adquirir as Notas Comerciais Escriturais por valor igual ou superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; 

(xxv) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, observados os termos e condições a serem estabelecidos no Termo de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais Escriturais, sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial, com o seu subsequente cancelamento, nos termos a serem previstos no Termo de Emissão; 

(xxvi) Garantias Reais: as Notas Comerciais Escriturais contarão com determinadas garantias reais, a serem constituídas sob a forma de cessão e alienação fiduciária, a serem outorgadas, nos termos e condições a serem estabelecidos no Termo de Emissão e nos respectivos instrumentos que formalizarão referidas garantias, pela própria Companhia, pelas sociedades Locare Locação de Equipamentos Médicos Hospitalares Odontológicos e Veterinários Ltda., Cori Central de Operações Radiológicas Inteligentes Ltda., Holon Group Participações S.A., LEHP Participações Ltda. e Zander J.R.C. Participações Ltda.; 

(xxvii) Aval: as Notas Comerciais Escriturais contarão com aval, a ser constituído nos termos e condições a serem estabelecidos no Termo de Emissão, pelos senhores Leonardo Bozzo Paiva e pelas sociedades Locare Locação de Equipamentos Médicos Hospitalares Odontológicos e Veterinários Ltda., Cori Central de Operações Radiológicas Inteligentes Ltda., Holon Group Participações S.A., LEHP Participações Ltda. e Zander J.R.C. Participações Ltda.;

(xxviii) Fiança: as Notas Comerciais Escriturais contarão com fiança, a ser constituída, nos termos e condições a serem estabelecidos no Termo de Emissão, pelo senhor Valdir Zanderigo; e

(xxix) Demais características e aprovação do Termo de Emissão: as demais características e condições da Emissão serão estabelecidas no Termo de Emissão; 

 

2) aprovar o Jornal Palavra Palhocense para publicação de atos societários que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da Emissão; 

 

3) autorizar a Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à realização da Emissão, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições do Termo de Emissão; (b) contratar o escriturador, os assessores legais e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão; e (c) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à Emissão e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia; e

 

4) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima.

 

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. 

 

 

Assinaturas: Presidente: Leonardo Bozzo Paiva. Secretário: Sérgio Ricardo Gomes Lima. 

Acionista: Holon Group Participações S.A. (p. José Laska e Valdir Zanderigo) 

 

Certifico que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. 

 

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Sérgio Ricardo Gomes Lima 

CPF: 165.851.188-39 

Secretário